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上市]奋达科技:东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现

发布日期:2022-08-01 08:14   来源:未知   阅读:

  企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]127

  号)核准,发行人向深业投资发行29,165,217股收购其持有的欧朋达100%的股

  权。上述标的资产已于2015年2月4日过户至发行人名下;同时核准发行人向

  肖奋、泓锦文大田非公开发行不超过10,834,783股募集配套资金,肖奋、泓锦文

  大田已于2015年2月6日足额缴纳认购款项。上述新增股份的登记手续已全部

  资格。东海证券认为奋达科技申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》、

  本公司前身系深圳宝安奋达实业有限公司,成立于1993年4月,并于1996

  年更名为深圳市宝安奋达实业有限公司。2010年10月12日,奋达实业股东会

  作出决议,将奋达实业截至2010年8月31日经审计的净资产按1:0.8454的比

  例折合11,250万股,以整体变更的方式设立深圳市奋达科技股份有限公司。

  2012年6月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]563号文核准,公

  司首次向社会公开发行股票3,750万股,发行后总股本为15,000万元,并于深交

  2014年3月18日公司第二届董事会第四次会议及2014年4月11日公司2013

  年度股东大会分别审议通过公司《2013年年度利润分配方案》,以截至2013年

  12月31日公司总股本150,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利

  人民币3.0元(含税),共计派发人民币45,000,000元;以资本公积金向全体股

  东每10股转增10股,共计转增150,000,000股,转增后公司总股本增加至

  新技术、新产品,以研发驱动转型,提升综合实力。2013年,公司抓住智能终

  研发驱动转型,继发布芯片IF-5110和解决方案之后,发布了首款智能手表

  Smartwatch。公司继续加强了在电声领域的应用技术研究,以无线音频技术为

  应用市场的技术和产品开发能力,率先将4.0蓝牙技术应用在音箱产品。2014年

  智能电视配套的音响系统批量出货;6月,为华为终端研发制造的Colorband智

  目前,肖奋先生持有公司150,750,000股,占公司已发行股本的49.73%,是

  1986年毕业于江苏工学院(现江苏大学),历任深圳安华铸造工业公司技术质

  检部部长,深圳宝安源发电声器材厂厂长、总经理;1993年创办奋达实业并担

  新增股份登记到账后,截至2015年2月13日(本次交易新增股份登记日),

  本次重大资产重组实施完成后,奋达科技股本总数为343,121,000股,社会

  奋达科技本次募集配套资金发行股份数量为10,834,783股,具体情况如

  公告日。本次发行价格为28.75元/股,不低于本次发行股份购买资产的董事会

  2015年2月4日,奋达科技与交易对方完成了欧朋达100%股权过户事宜。

  根据重组相关协议,自2014年9月15日起至股权交割日止,欧朋达在此期间产

  书》([2015]第82944476号),奋达科技与交易对方完成了欧朋达100%股权过

  户事宜,本次变更后,奋达科技持有欧朋达100%股权,欧朋达成为本公司的全

  本次交易前,肖奋直接持有奋达科技的股份数为150,750,000股,占奋达科

  通过本次交易,奋达科技向深业投资发行股份29,165,217股,用以购买其持

  有的欧朋达100%股权;同时向肖奋发行3,478,261股、向泓锦文大田发行

  7,356,522股,募集配套资金。本次交易完成后,肖奋持有上市公司154,228,261

  股,占上市公司已发行股本的44.95%,仍是上市公司的控股股东和实际控制

  本次重大资产重组实施完成后,奋达科技股本总数为343,121,000股,社会

  本次交易募集的配套资金总额为31,150万元,其中13,950万元用于支付本

  次交易的现金对价,10,000万元用于增资标的公司,剩余部分扣除发行费用后

  2、2014年8月25日,深业投资同意向奋达科技转让欧朋达77.68%股权;

  3、2014年8月25日,方欣投资同意向奋达科技转让欧朋达22.32%股权;

  5、2014年9月11日,泓锦文大田同意以现金21,150万元认购奋达科技本

  7、2014年9月30日,公司召开了2014年第二次临时股东大会,审议通过

  类标准(GB/T4754-2011)》,欧朋达所处行业为计算机、通信和其他电子设备制

  造业(C39)中的电子元器件及组件制造(C3971),细分行业为移动消费电子

  合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011)年度》,确定了

  34,312.10万股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司

  总股本的25%。本次交易完成后,公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股

  天华评估出具的标的资产的评估报告,截至评估基准日2014年6月30日,标的

  公司评估值为111,857.40万元,增值率为1,085.20%。参考评估报告的评估结

  果,经交易双方公平协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。

  朋达100%股权后,公司的业务规模和盈利水平将进一步提高。本次收购对于上

  国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十条第(六)

  则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,

  Design-In模式、客户资源和自研柔性自动化生产线等竞争优势,垂直整合移动

  根据瑞华会计师出具的《盈利预测审核报告》,欧朋达预计2014年度、2015

  年度将分别实现归属于母公司所有者的净利润10,001.06万元和13,043.64万元。

  340,000,000股(含募集配套资金发股数量),本次交易拟向交易对方合计发行

  29,165,217股上市公司股票,占本次发行后上市公司总股本的比例为8.58%,不

  低于5%。本次交易拟购买资产的交易金额为111,800万元,不低于1亿元。

  额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核;超过25%的,一并由发行审核

  金为31,150万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%,本次

  司的权益。但是根据《利润补偿协议》的业绩补偿计算公式,鉴于2014年度补

  偿系数远高于2015年度和2016年度的补偿系数,存在欧朋达2014年实现净利

  润超过2014年度承诺净利润,2015年度和2016年度实现净利润远低于2015年

  度和2016年度承诺净利润,但是交易对方2014年度-2016年度均无需进行业绩

  益法的评估结果作为评估结论,收益法评估值为111,857.40万元,较标的公司

  账面净资产评估增值102,419.55万元,增值率1,085.20%,评估增值的主要原因

  密、铠胜控股超过80%的CNC产能优先满足苹果公司的供货需求1。与上述拥有

  2012年度、2013年度和2014年1-6月欧朋达向前五大客户销售总额分别为

  81.97%、64.88%和62.98%,其中对诺兰特移动的销售占比最高,同期销售收入

  件。2013年欧朋达参与了索尼9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并

  用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉MOTO X系列的

  2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高,并于2014年进入

  并分别于2006年和2012年进入诺基亚和HTC的供应链。近年来,欧朋达与三

  企业所得税税收优惠政策,即2007-2008年免征企业所得税,2009-2011年减半

  缴纳企业所得税,经初步统计,欧朋达2007年-2011年实际减免的所得税额分别

  约为167万元、563万元、176万元、21万元和0万元,累计实际减免的所得税

  认为先进技术企业的,第六年至第八年减半征收所得税”。2007-2011年,欧朋

  的,则需在结束经营时补回已减免的所得税税款。欧朋达成立于2006年,根据

  定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》、

  将获得交易对价86,846.24万元,其中2,996.24万元为现金,具备履约能力。

  告》。根据该报告,本次交易完成后,标的公司2014年全年预测实现的归属于

  母公司所有者的净利润约10,001.06万元,2015年全年预测实现归属于母公司所

  有者净利润约13,043.64万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的

  交易对方承诺欧朋达2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润(扣除非

  年承诺净利润增长264.25%,未来两年的净利润相较于前一年的净利润数增幅

  为20%。欧朋达2014年承诺净利润与其2013年净利润增幅较大的原因系:1)

  升,行业景气度较高;2)受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟,2014年欧

  朋达获得新开拓客户步步高2014年8月26日发布的Vivo X5的金属机壳的优质

  项目以及老客户索尼2014年9月3日发布的2014年旗舰机型Xperia Z3的金属

  边框的优质项目。相较于2013年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的

  镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件,2014年欧朋达的产品机构

  权的评估值为111,857.40万元,公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格

  为111,800万元。根据《企业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合

  后,在公司的合并资产负债表中将形成商誉107,054.29万元。根据《企业会计准

  27,950万元(占交易对价的25%)。如果在业绩承诺期内深业投资需要向上市公

  得上市公司股份的日期晚于2015年8月6日,则深业投资本次交易获得的上市

  公司股份仅需锁定12个月(至少需锁定至2016年8月6日),可能出现深业投

  获得的股份对价(83,850万元)的情形。虽然业绩补偿计算公式提升了2014年

  的补偿权重,并相应降低了2015年和2016年补偿权重,上市公司披露2014年

  绩承诺补偿金额不足111,800万元的风险及业绩承诺补偿实施的违约风险。

  Design-In模式深度介入终端产品的外观件的设计开发过程。在外观创新愈发重

  台湾昆盈、Imation、Sally beauty等核心客户为基础的客户体系,欧朋达覆盖了

  实现营业收入为177,738.84万元,较上市公司2013年实际水平增长67.80%;上

  25,523.85万元,较上市公司2013年实际水平增长95.30%。交易对方同时承诺欧

  朋达2014年、2015年和2016年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性

  损益的净利润分别不低于人民币11,000万元、13,200万元、15,840万元。本次